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Ferrovial, en vilo por el 30% del capital en manos de 200 fondos

Si hay una cosa que dicen tener clara en Ferrovial, desde el momento en que fue desvelado el plan de establecimiento en Países Bajos, es que no habrá una estampida entre los accionistas que decidan desvincularse del proyecto ejerciendo el derecho de separación. Y eso, que está por verse, allana el traslado a Ámsterdam.

El consejo que preside Rafael del Pino, explican fuentes cercanas a la compañía, da por asegurada una mayoría suficiente en la junta que se celebra este mediodía como para sacar adelante la fusión por absorción de la española Ferrovial SA con la neerlandesa Ferrovial International SE. Basta un 50% más una acción del quorum presente y representado en la reunión que tiene lugar este mediodía en Madrid. Pero la incógnita sobre el sentido del voto de accionistas relevantes, como son algunos de los mayores fondos de inversión del mundo, se mantiene hasta el momento decisivo.

Hasta un 30% el capital se reparte entre inversores institucionales que conocen bien la compañía y han recibido el consejo favorable a la deslocalización por parte de asesores de voto (proxy advisor) como ISS y Glass Lewis. El de mayor peso en el capital, el británico TCI (7%), llegó a alentar durante meses el salto al exterior que está a punto de dar el grupo de infraestructuras. El citado fondo de Chris Hohn votará a favor; se espera también el apoyo del gigante canadiense de las pensiones CPPIB a través de CI Investment (0,32%); se especula con el visto bueno de Lazard (3,13%) sin que exista confirmación; el voto a favor de Morgan Stanley (0,13%), Barclays (0,03%), y así hasta más de 200 gestoras, bancos y fondos. Pero no se puede dar nada por atado. El voto en contra da acceso al citado derecho de separación, que no es de ejecución obligatoria y por el que Ferrovial garantiza el pago de 26,0075 euros por título (la acción cerró ayer en 27,1 euros). A día de hoy, la oferta no es atractiva, pero se trata de un seguro para los inversores. Habrá un mes, a partir de la publicación de los acuerdos de la junta en el BORME, para decidir si se sigue, o no, a Ferrovial hasta Países Bajos.

El viraje en Oslo

Que el voto de importantes inversores está fuera del control de Ferrovial lo demuestra que el importante fondo soberano de Noruega, Norges Bank Investment Management (1,5% del capital), cambió ayer de opinión, a solo 24 horas de la junta de accionistas: pasó del negativo al pulgar hacia arriba. Para ir contra el consejo de Ferrovial llegó a decir que la información recibida era insuficiente, que todos los accionistas debían tener un trato equitativo y, ante todo, que el trasvase de activos a Holanda “debería maximizar los rendimientos de los accionistas”.

La empresa se movió rápido y prestó argumentos a Norges. Desde el entorno de la operación se aseguró ayer que la entidad noruega suele votar de oficio contra fusiones entre compañías distintas. Se da por descontado que la firma española recordó a los gestores de Norges que en este caso se trata de un matrimonio entre sociedades del mismo grupo y con los mismos accionistas. Norges ya no xse quejaba ayer de falta de información.

Otros gigantes de la inversión involucrados en la trascendental junta son las estadounidenses Blackrock (3,1%) y Vanguard (2,32%), la británica Fidelity (1,01%), la germana Deutsche Bank (0,99%) o la francesa Credit Agricole (0,72%).

La búsqueda de una mayor visibilidad ante el capital, a través de la cotización en Ámsterdam y en Nueva York, es uno de los pilares que ha sostenido el argumentario de Ferrovial en el último mes y medio. El grupo, con un 86% de sus activos fuera de España (domiciliados desde 2019 en Ámsterdam) y teniendo en Estados Unidos el 92% de las inversiones comprometidas hasta 2027, lamenta que solo un 13% de sus accionistas son estadounidenses.

Es previsible que Rafael del Pino e Ignacio Madridejos ilustren sus discursos esta mañana con el caso de la constructora británica CRH, que moverá su sede de Londres a Nueva York, según ha reconocido, para elevar sus oportunidades comerciales y operativas, abriendo posibilidades a adquisiciones en el país norteamericano.

Desde Ferrovial se estima que la demanda añadida generada en el parqué de Nueva York estaría entre los 2.000 y los 5.000 millones de euros anuales. El escenario central, de algo más de 3.000 millones de nueva liquidez, se daría con Ferrovial como integrante del índice Russell.

La compañía parte con los votos del presidente Rafael del Pino (20,4%), su hermana María del Pino (8,2%), y los citados TCI (7%) y Norges Bank (1,5%). Entre los beligerantes con la mudanza está otro de los miembros de la familia fundadora de Ferrovial, Leopoldo del Pino con el 4,2% el capital. Pero no activará el mecanismo de separación.

Condición suspensiva

Conocido el peso de quienes se descuelguen del proyecto, Ferrovial se impuso como condición suspensiva de toda la operación no superar los 500 millones de euros para cubrir el pago a los accionistas que abandonen la empresa. Ese techo equivale al 2,56% del capital (18,62 millones de acciones) y puede ser modificado al alza por el consejo, aunque Ferrovial supedita el mantenimiento de la calificación de investment grade y no tiene previsto ir mucho más allá.

De hecho, la dirección cree que el grado de desafectación con su marcha a Holanda se quedará lejos de la citada cota de 500 millones. Ello pese a la fuerte oposición del Gobierno, que siguió presionando ayer contra esta histórica deslocalización.

La reelección del CEO y de EY, en el orden del día

Los discursos del presidente Rafael del Pino y del CEO Ignacio Madridejos repasarán los hitos y resultados de la compañía en 2022 y dejarán amplio espacio a explicar el plan de marcha a Países Bajos. Pero además del punto 10.1 en el que se debate la reorganización societaria, los accionistas de Ferrovial votarán la reelección de cinco consejeros, entre ellos Madridejos. Los otros consejeros son Philip Bowman, Hanne Birgitte, Juan Hoyos y Gonzalo Urquijo.

Otros asuntos en el orden del día son los de la reelección de EY como auditor durante el periodo de un año, y se va a proponer un dividendo flexible valorado en un máximo de 520 millones de euros. El primer pago se efectúa a través de una ampliación de 207 millones, mientras que el segundo precisa 313 millones. Ferrovial también lleva a la junta un programa de recompra de acciones por 500 millones (4,67% del capital), lo que equivale a 34 millones de acciones.

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